地皇三年，关东蝗灾，天下大乱，无数饥民弃乡觅食，涌入关内，因疾病损失过半的绿林分支新市军转战入南阳郡，为已哀鸿遍野、民不聊生的南阳雪上加霜，引起更大的祸乱。
邯郸尉迟俊带着一帮饿死了爹娘的小娃娃想夜闯阴府偷点粮食，没想到一路中了阴丽华(林心如 饰)设置的机关，眼看不知不觉队伍中的人越来越少，剩下的小娃娃都觉得这阴府闹鬼，尉迟俊也因不敌机关鸢的厉害投降认栽，当得知尉迟俊也是因为走投无路才会出此下策，看他能打能杀的阴丽华决定将他留在阴家当护卫。
刘母担心儿子刘秀(袁弘 饰)和女儿伯姬的婚事，当得知儿子心中挂念阴家千金，但因自家家境贫寒这门亲事根本无望时，不禁埋怨自己连累了儿子，刘縯宽慰母亲，说他们是高祖的后裔，等他匡复了政事，还怕无人上门提亲？
阴丽华在家整日带着阴兴(茅子俊 饰)和邓奉(秦俊杰 饰)一起研习兵法，为保护阴家、为来日的战乱做准备。这日阴丽华告诉弟弟阴兴新市平林军联手，新朝不会坐视不理，必会起兵征讨，那南阳郡必然大乱。阴次伯写来家书告知弟弟妹妹自己在长安过得很好，已经成为纳言将军严尤的座上宾。
当日丁柔(热依扎 饰)被严将军手下羽林军校尉冯异(李佳航 饰)所救，成为严府的一名舞伎，司徒王寻垂涎于丁柔的舞艺和美貌，严将军欲将丁柔相赠于他，冯异与丁柔情投意合，只愁一直没有合适的机会请严将军赐婚，今日听得严将军要将丁柔送人，只怕再不争取就没有机会了，他自愿辞官回颖川，请将军成全他们两人。争取的下场就是丁柔人没留下，冯异父子也被贬去颖川任职。目睹此事过程的阴次伯在回府的路上让下人去调查丁柔的来历，以确认此丁柔是否是当日与阴丽华一同逃生的姑娘。
来到司徒府中的丁柔整天苦着脸，不愿为王寻献歌献舞，惹得王寻好生不快，这日王寻正欲发作，突然湖面上传来丁柔熟悉的《夷光曲》，她想起冯异曾跟她讲过关于西施和范蠡之间的爱情故事，明白此时冯异吹奏这一曲是为了鼓励自己好好活下去，等待他们重逢之日。
阴次伯得到消息，蔡阳刘縯起事只是旦夕之间，邓晨作为刘縯的姐夫，若刘縯起事邓家必会参与，而阴家与邓家的关系同气连枝，到时自己帮与不帮都是两难，手下建议他迟些返回新野，对此事作壁上观比较合适。
阴母告诉丽华，婵儿嫁到夫家日子并不好过，这才过了三年，婵儿又怀着孕，但他丈夫连着纳了两个妾。看着邓婵的遭遇阴母改变了自己的想法，她告诉丽华不管她以后嫁给谁，只要丽华喜欢就好，作为母亲自己不会勉强女儿违心下嫁的。